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株主・投資家情報(IR)
2021.10.28

完全子会社との会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)契約締結のお知らせ

#企業情報・経営 #株主・投資家情報(IR) #適時開示

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2021年10月28日
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社 代表者名 代表執行役共同社長 
若月 雄一郎
代表執行役共同社長 
ウィー・シューキム
(コード番号:4612 東証第一部)
問合せ先インベスターリレーション部長 
田中 良輔
(TEL 050-3131-7419)

完全子会社との会社分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)契約締結のお知らせ

当社は、2021年9月21日に公表した「会社分割(簡易吸収分割)の検討開始に関するお知らせ」のとおり、本日の取締役会において、2022年1月1日を効力発生日として、会社分割(簡易吸収分割)の方法により、当社の上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業を、当社の完全子会社である日本ペイントコーポレートソリューションズ株式会社(以下、「NPCS」といいます。)に承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)を決議し、当社とNPCSとの間で分割契約書(以下、「本分割契約」といいます。)を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社が当社の完全子会社へ事業を継承する簡易吸収分割であるため、開示事項および内容の一部を省略して開示しています。

1.本会社分割の目的

2021年9月21日付け「会社分割(簡易吸収分割)の検討開始に関するお知らせ」のとおり、当社は2021年10月14日にNPCSを設立し、当社が従来担ってきた上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業(以下、「本事業」といいます。)について、NPCSへ会社分割により継承し、NPCSが日本国内事業への支援を高度かつ効率的に行うことにより、日本国内事業の収益性の向上に資することを目指してまいります。
他方当社は、M&Aや資金調達などで当社グループの持続的成長を後押しする一方、各地域のオペレーションは、従来以上に各パートナー会社の自律的な取り組みに任せることで、多様なグループシナジーをさらに発揮してまいります。

2.本会社分割の要旨

(1)本会社分割の日程

吸収分割に関する取締役会決議2021年10月28日(本日)
吸収分割契約締結2021年10月28日(本日)
分割の効力発生期日2022年1月1日(予定)

(注)本会社分割は、当社においては会社法784条第2項の要件を満たす簡易吸収分割、NPCSにおいては会社法第796条第1項の要件を満たす略式吸収分割のため、いずれにおいても、株主総会の承認を得ずに行います。

(2)本会社分割の方式

当社を分割会社とし、NPCSを承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)です。

(3)本会社分割に係る割当の内容

当社は、NPCSの全株式を保有しており、本会社分割に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。

(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5)本会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務

NPCSは、本分割契約に別段に定めるものを除き、効力発生日における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。

(7)債務履行の見込み

本会社分割において、効力発生日以降の承継会社であるNPCSが負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。

3.本会社分割の当事会社の概要

 分割会社承継会社
(1)名称日本ペイントホールディングス株式会社日本ペイントコーポレート ソリューションズ株式会社
(2)所在地大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号大阪府大阪市北区大淀北2丁目1番2号
(3)代表者の役職・氏名代表執行役共同社長 若月 雄一郎
代表執行役共同社長 ウィー・シューキム
代表取締役社長 若月 雄一郎
代表取締役副社長 黒田 芳明
(4)事業内容グループ戦略立案および各事業会社の統括管理本吸収分割前は事業を行っておりません
(5)資本金671,432百万円10百万円
(6)設立年月日1881年3月14日2021年10月14日
(7)発行済株式数2,370,512,215株1,000株
(8)決算期12月31日12月31日
(9)大株主及び持株比率(2021年6月30日 現在)
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED:55.06%
FRASER(HK)LIMITED:3.61%
CLEARSTREAM BANKING S.A.:3.55%
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS 3:3.21%
日本ペイントホールディングス株式会社:100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期2020年12月期 連結:国際会計基準2021年10月14日設立により、該当無し
資本合計699,805百万円
資産合計1,615,384百万円
1株当たり親会社 所有者帰属持分1,771円49銭
売上収益781,146百万円
営業利益86,933百万円
税引前利益88,715百万円
親会社に所有者に 帰属する当期利益44,648百万円
1株当たり当期利益139.17円

4.承継する事業部門の概要

(1)承継する事業の内容

上場機能及び純粋持株会社機能に関する事業以外の全ての事業

(2)承継する事業の経営成績(2020年12月期見込)

売上収益 70億円

(3)承継する資産、負債の項目及び帳簿価額

資産負債
項目金額項目金額
流動資産32億円流動負債24億円
固定資産195億円固定負債44億円
合計228億円合計68億円

(注)2021年8月31日現在の貸借対照表を元に算出しているため、実際に承継する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したものになります。

5.本会社分割後の状況

本会社分割により当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。

6.今後の見通し

本会社分割は当社完全子会社との吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。


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