ガバナンス

当社グループは、透明性・客観性・公正性を備えた経営を確保し、当社グループが活動する全ての社会からの信頼を得るために、実効性のあるガバナンスの枠組みを確立します。

経営の透明性と持続的な成⻑

当社は指名委員会等設置会社への移⾏を通じて、監督と執⾏の分離、経営の透明性・客観性・公正性の向上、グローバル監査体制の強化、少数株主権の保護、国内外のステークホルダーとの関係強化を⽬指しています。ここでは、上記⽬的のための様々な取り組みについてご紹介します。

経営の透明性

取締役会の実効性に関する分析・評価

2019 年度の取締役会実効性評価の実施要領
対象者  2019年度の全取締役(11 名)および全監査役(5 名)
実施⽅法 株式会社企業統治推進機構を起⽤し、アンケートと個別インタビューを実施

質問内容
  • 前回の取締役会実効性評価で指摘された課題(事項)の解決状況
  • 指名委員会等設置会社への機関設計変更後を⾒据えた、現状の取締役会・関連諮
問委員会等の課題
評価プロセス
Step1: 各取締役へのアンケート配布
Step2: アンケートに基づく各取締役への個別インタビュー
Step3: アンケート及び個別インタビューのまとめ及び分析
Step4: 取締役会にて実効性評価の報告及び審議

2019 年度の評価結果の概要

2020 年度に取組みを強化すべき課題
  • 後継者計画の監督や透明性・客観性・競争⼒ある報酬体系確⽴等の指名・報酬機能の強化
  • 投資家からのフィードバックの活⽤
  • モニタリングモデル確⽴に向けた権限委譲の強化
  • 中期経営計画に対する監督の強化と議論の深化
  • 戦略や資本政策等といった重要議案の議論拡充
  • 監査機能の強化
上記の結果を踏まえ、当社取締役会では、持続的な「株主価値の最⼤化」を図るべく、引き続き、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

取締役の選解任

当社では、指名委員会において取締役候補者を指名します。取締役候補者の選任基準は、忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社グループの持続的な成⻑と中⻑期的な株主価値の最⼤化に貢献するための資質を有していることです。また、独⽴社外取締役の場合は、当社コーポレート・ガバナンス⽅針に定めた「社外取締役の独⽴性判断基準」を満たし、企業経営、会計、法務等の分野で⾼い⾒識と豊富な経験を有し、独⽴した客観的⽴場から執⾏役の職務執⾏を監督する資質を有することを候補者の選任基準として、同⽅針に定めています。⼀⽅、指名委員会は、取締役が選任基準に照らして著しく適格性に⽋けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、取締役として職務の執⾏を委ねることができないと判断される場合、取締役の解任議案を株主総会に提出することを検討します。

役員の報酬の決定⽅針および報酬委員会の活動内容

取締役会では、各諮問委員会を有効に活⽤することで、指名委員会等設置会社への移⾏、代表取締役会⻑兼社⻑CEO の招聘、海外企業の買収、内部統制やコーポレート・ガバナンスなどの議題で議論が活発に⾏われ、さまざまな意⾒および有⽤な指摘を経て、決議がなされました。また、当社のミッションである「株主価値の最⼤化」についても議論を深めており、利益相反取引や政策保有株式に関して少数株主を代弁する意⾒が出るなど、ステークホルダーを意識した議論がなされました。その結果、当社取締役会の実効性は⼤きく改善しつつある、との評価を受けました。また、当社取締役会の実効性を⽀える強みは「株主価値の最⼤化」に関する取締役間のコンセンサス、強い企業家精神とリーダーシップを有する社内取締役、⾼い独⽴性を有する社外取締役にあることが確認されました。
上記の結果を踏まえ、当社取締役会では、持続的な「株主価値の最⼤化」を図るべく、引き続き、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

当社は、2018 年度に取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置いたしました。報酬諮問委員会は、独⽴社外取締役を委員⻑とし、独⽴社外取締役が委員の半数以上を占める構成としました。2019 年度における当社役員の報酬については、社会情勢や他社⽐較、市場⽔準等を考慮のうえ、当該委員会において取締役・執⾏役員の報酬等の決定⽅針や報酬⽔準についてより公正・透明に審議を⾏い、その答申に基づいて取締役会で決定しています。

2019年度の基本⽅針

  • グローバルの塗料競合他社をベンチマークとし、優秀な経営者を招聘、維持し得る⽔準とする
  • 業績連動給、株式報酬の⽐率を⾼め、株主価値最⼤化へのインセンティブとする

2019年度の報酬諮問委員会の主な活動内容
2019年1⽉:報酬体系、業績評価⽅法の答申(報酬諮問委員会)
2019年1⽉:報酬体系、業績評価⽅法の決定(取締役会)
2019年3⽉:業績連動給⽀給額の答申(報酬諮問委員会)
2019年3⽉:業績連動給⽀給額の決定(取締役会)
2019年3⽉:譲渡制限付株式の割当決定(取締役会)

役員の報酬の構成
2019 年度における当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、職責給、業績連動給、および⻑期インセンティブ給によって構成しています。

  • 職責給:役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を⽀給
  • 業績連動給:職責給の0〜170%の範囲で変動
  • ⻑期インセンティブ給:当社の株主価値の最⼤化に向け、株主との⼀層の価値共有を進めることを⽬的として、譲渡制限付株式を付与。

※社外取締役は、職責給に加え⻑期インセンティブ給として譲渡制限付株式を付与しています。

代表執⾏役および執⾏役の後継者計画

取締役会は、指名委員会の審議・答申を踏まえ、代表執⾏役および執⾏役の後継者計画を定め、経営⼈材育成制度、グループ会社経営者等の重要執⾏任務への登⽤等を通じて、後継者計画に基づき適切に監督を⾏います。代表執⾏役社⻑の選定・解職に当たっては、指名委員会の審議・答申を踏まえ、後継者計画に従って、会社経営の分野における豊富な経験と実績を有し、代表執⾏役社⻑としてふさわしい能⼒を⾼い⽔準で発揮し、経営ビジョンを実現できる⼈物を取締役会にて審議の上、選定します。

投資家との対話

株主の皆さまとの対話

株主・投資家との対話
当社は、国内外の株主への公平な情報開⽰の徹底および継続的な対話により、株主との信頼関係を構築するとともに、情報の⾮対称性を低減し資本コストを抑えることで株主価値の最⼤化に貢献します。株主との建設的な対話のため、株主構造の把握に努め、対話に際しては、インサイダー情報の漏洩の防⽌に細⼼の注意を払っています。
当社は、株主との対話窓⼝を、代表執⾏役社⻑、財務担当執⾏役(CFO)、インベスターリレーション部⻑、総務部⻑としています。対話において把握された株主の意⾒を取締役会に対し定期的にフィードバックし、⽰唆に富む指摘を経営に反映していきます。

株主・投資家との対話における成果

Q.売上の約4 割を占める中国業績を開⽰して欲しい。
Q.経営陣との対話の機会を増やして欲しい。
Q.資料に記載のない⼝頭のみの開⽰を⽌めて欲しい。
Q.英⽂資料を充実して欲しい。

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●必要性の⾼い数値を開⽰し、かつ CFO が積極的に⾯談対応した ことで、戦略にフォーカスした⾯談を実現。
●英⽂資料を⽇本語版と同量かつほぼ同時に開⽰したことで、海外 投資家の⾯談件数が増加。
●⼝頭のみの開⽰を取りやめ、開⽰数字は全て資料に掲載したこと で、⾯談時間の効率化に貢献。

政策保有株式の⽅針

当社は、取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発⾏会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。この⽅針に基づき、すべての政策保有株式について、取締役会において毎年保有継続の可否判断を⾏い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を⾏っています。

銘柄数 32
うち上場株式の銘柄数 14
貸借対照表計上額の合計額(百万円) 24,621
うち上場株式の合計額 (百万円) 23,717

株主総会について

当社は、株主の皆様が議案を⼗分検討した上で株主総会へ出席できること、事前に議決権⾏使できること等を⽬的として、法定期限より早く発送を実施しております。また、招集通知発送前にTDnet及び当社ホームページへの掲載を実施しております。

グローバル監査の推進

2020 年3 ⽉に指名委員会等設置会社に移⾏して監査委員会を設置し、最低⽉⼀回の頻度で、監査委員⻑をトップとする監査委員会を開催しています。監査委員は、執⾏の重要会議体に出席することに加え、執⾏役や⼦会社経営陣への直接ヒアリング等により監査業務を⾏うほか、国内外グループ会社の監査役・内部監査部⾨との連携を進めることによるグローバル監査体制の確⽴に取り組んでいます。

2020 年1 ⽉に新たに設⽴した監査部は、監査委員会と代表執⾏役社⻑兼CEO へのダブルレポートラインを設定して監査の独⽴性と妥当性を確保するとともに、体制も⼤幅に強化することで監査委員会の実⾏部隊として機能させています。

監査委員会ならびに監査部で取り組むグローバル監査のポイントは、「Audit on Audit」の枠組み構築です。内部監査機能を有している国内外のグループ会社については、各社の監査結果を活⽤し、監査部からも補完的に直接往査を⾏うことによって、リスクを網羅的にカバーすることを⽬指します。⼀⽅、内部監査機能が⼗分備わっていないグループ会社については、監査部がリスクベースでの直接往査を⾏いつつ、今後の内部監査機能⽴ち上げに向けた⽀援を⾏っていきます。

これらによってリスクベースの監査をグループ全体で確⽴していくことで、価値を向上させる監査体制の構築に努めています。

グローバル監査体制
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