独立社外取締役の選任理由

独立社外取締役の選任理由及び当社との関係

参照元：2026年03月26日公表「第200期有価証券報告書（IFRS）」

原壽	原壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、様々な企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers and PartnersよりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。同氏は、弁護士としての多角的な視点からM&A取引やコーポレートガバナンス等の様々な取締役会での議論において、経営戦略の実現に向け、執行への適切かつ客観的な意見や助言を行いました。また、2020年からは指名委員長として、取締役会構成と執行体制における指名プロセスを継続的にリードしています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。
アンドリュー・ラーク	アンドリュー・ラーク (Andrew Larke) 氏は、世界最大の鉱山用火薬・化学品メーカーであるOricaなどにおいて長年にわたりコーポレートアドバイザリーとして企業合併、買収、売却に関与してきました。また、DuluxGroup (当時豪州証券取引所上場企業、現当社子会社)のNon-Executive Directorとして、グローバルな化学・塗料業界に携わっています。その他現在は、オセアニアの大手化学品メーカーにてChairman、豪州の上場投資ファンドにてIndependent Chairmanの職を担っています。同氏は、当社の社外取締役就任以来、M&Aを含む当社グループの戦略、グローバルな事業成長などの議論に積極的に貢献しています。また、監査委員として、リスク管理やガバナンスに関する適切な助言を行っています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。
リム・フィーホア	リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、シンガポール国会議員に当選以降、政府の複数の要職及び大臣職を務めました。内閣入閣前は、政府の投資会社であるTemasek HoldingsのManaging Directorとして投資先企業の取締役に就任し、リストラクチャリングや海外企業との戦略提携を実現しました。その他、Kohlberg Kravis Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事してきました。同氏が有する幅広いネットワーク及び投資ファンドやスチュワードシップに関する豊富な知見と経験に基づき、投資案件や事業戦略について執行への的確な助言を行うとともに、取締役会に対しても新たな提起をし、その職責を果たしています。また、2023年より報酬委員長を務め、株主価値最大化に資する役員報酬決定プロセスを適切にリードしています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。
三橋優隆	三橋優隆氏は、監査法人PwC Japanグループで公認会計士として会計監査及びM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としてESG・サステナビリティの観点から企業の長期価値創造に関する豊富な経験を有しています。同氏は、財務会計やESG・サステナビリティ、リスクマネジメントに関する専門的かつ国際的な知見及び経験を活かし、執行に対して意見や適切な助言を行っています。また、2020年より監査委員長を務め、「Audit on Audit」の枠組みを構築するとともに、会計監査人及び海外パートナー会社の会計監査を担当する現地監査法人との議論をリードし、グループガバナンス体制の強化等を執行へ提言しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。当社は、同氏が過去に業務執行者であったPwCアドバイザリー合同会社及びPwCあらた有限責任監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）を含むPwC Japanグループとの間で、税務課題に係る支援を受ける等の取引関係にあります。また、同氏は、当社取締役会の諮問機関として設置したガバナンス諮問委員会のアドバイザーを2019年12月31日まで務めました。しかしながら、当該取引の金額は、いずれも当社の「社外取締役の独立性判断基準」に満たない金額であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断しています。
中村昌義	中村昌義氏は、Lehman Brothers、Morgan Stanley等の米国大手投資銀行及び三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）において、M&Aアドバイザリー業務及びキャピタルマーケットからの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有し、この間、多数の大型クロスボーダーM&A取引を成立に導いてきました。同氏は、2020年より筆頭独立社外取締役として独立社外取締役の意見集約及び執行への提言に加え、取締役会及び各委員会を繋ぐ包括的な役割を担っています。さらに、指名委員及び報酬委員として取締役会構成と執行体制やその報酬を設計し、また監査委員として、監査体制を整備する等、その職責を果たしています。2021年より取締役会議長を務め、効果的なファシリテートにより取締役会での議論の深化を牽引し、取締役会の実効性向上に貢献しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しています。当社は、同氏が過去に業務執行者であった株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）、また、その兄弟会社である株式会社三菱UFJ銀行と資金調達等の取引関係にあります。しかしながら、同氏は、同グループのすべての役職から退任してから既に10年以上経過していることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断しています。