当社は、変化し続ける経営環境において持続的に監督機能を発揮する取締役会を目指すため、取締役会や各委員会は適切なバックグラウンドを有する取締役で構成される必要があると考えています。求められる経験として「事業会社経営経験」「グローバル経験」「M&A 経験」の3項目、スキルとして「ファイナンス」「法務」「IT／デジタル」「製造／技術／研究開発」の4項目を特定し、この7項目がバランス良く網羅されるような取締役会構成となるべく取締役候補者を指名し、より専門性の高い各委員会においても適切な取締役を選定しています。昨今注目されているESG経営については、経営全般に関する幅広い事柄について監督・助言ができることとして「事業会社経営経験」に含めており、GRC（ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス）については「法務」に含めています。
また、取締役会における多様な意見や監督機能の確保については、年齢、国籍、性別などの特定の属性にこだわることなく、スキルマトリックスに基づくダイバーシティの確保・拡充を図っています。
2021年10月31日現在、取締役8名中執行役を兼務する取締役は0名です。また、1名は外国人、1名は女性です。

取締役一覧（2021年9月30日現在）

※2020年度の出席率は2020年3月下旬～2021年3月上旬、2021年度の出席率は2021年3月下旬～2021年9月末までで算出。

上記のほか、取締役に関する情報はESGデータ「G（ガバナンス）」シートをご覧ください。

求められる経験／スキル

1. 事業会社経営経験	事業戦略策定から実行にわたる経営全般に関する幅広い事柄について監督／助言できる。
2. グローバル経験	世界中の多様なビジネス環境、経済条件や文化を念頭に、グローバルに展開される当社の事業について監督／助言できる。
3. M&A経験	当社が行おうとするM&Aの妥当性やPMIの過程について監督／助言できる。
4. ファイナンス	キャピタルアロケーションをはじめとしたNPHDの財務活動について監督／助言できる。
5. 法務	事業にかかる規制、GRC（ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス）や、内部統制について監督／助言できる。
6. IT／デジタル	ITやDXを通じたオペレーションの改善や新たなビジネスモデルの創出について監督／助言できる。
7. 製造／技術／研究開発	製造オペレーションや当社の事業に関連した技術の知見があり、研究開発を通じた新技術の創出について監督／助言できる。

独立社外取締役の役割について

社外取締役の独立性判断基準と独立社外取締役の役割

社外取締役の独立性判断基準

社外取締役の独立性判断基準は、コーポレート・ガバナンス方針 別紙3をご覧ください。

独立社外取締役の役割

1. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図る観点から助言を行うこと。
2. 執行役の選解任、代表執行役その他の役付執行役の選定と解職その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
3. 当社と取締役、執行役および支配株主等との間の利益相反を監督すること。
4. 業務執行者および支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

独立社外取締役会議について

独立社外取締役会議の役割

当社は、筆頭独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役のみで構成される独立社外取締役会議を毎月開催しています。取締役会や指名・報酬・監査委員会での議案のみならず、執行側の事案に関する包括的な背景の共有や、国内外の当社グループ会社の経営陣（GKP：Global Key Position）を招聘してコミュニケーションを図るなど、取締役会や各委員会決議につながる議論を行っています。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて独立社外取締役会議での意見を集約し、取締役会長、代表執行役共同社長および執行役に伝え、協議をします。

独立社外取締役へのサポート機能

独立社外取締役が当社の執行状況を迅速に、かつ正しく把握するために、財務経理、経営企画、インベスターリレーションなどの部門から定期的な情報提供が行われています。加えて、代表執行役共同社長から直接資本市場の声や業務執行に関わるさまざまな情報を共有し、当社事業へのさらなる理解深化を目指しています。執行にとっても、経験、知見ともに豊富な独立社外取締役から直接質問や意見、提案を受けることは有益で、活発な議論につながっています。
また、取締役会室は、取締役会に加えて独立社外取締役会議の事務局を担い、取締役会の議案背景の事前説明、執行の会議などへの出席調整、情報共有、工場・拠点視察や執行との意見交換会などを実施しています。このように執行との直接のコミュニケーションの場を設けることで、独立社外取締役がより実効的に活動できる体制を整えています。さらに取締役会室は指名・報酬・監査委員会のサポートも担い、独立社外取締役の求めを包括的に整理して情報提供や調整を行うこと、ならびにグローバル化に合わせた言語や時差についても考慮することで、取締役会の実効性の向上に努めています。

委員会等について

当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上ならびに監督と執行の分離および強化を図るため、2020年3月26日開催の第195回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社に移行しました。

指名・報酬・監査各委員会の構成および役割

委員会構成

指名委員会

指名委員会は、指名委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
執行役のうち代表執行役社長またはこれに準じる地位を兼務する取締役は、指名委員になることができない。
指名委員長は、独立社外取締役が務める。

報酬委員会

報酬委員会は、報酬委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
執行役のうち代表執行役社長またはこれに準じる地位を兼務する取締役は、報酬委員となることができない。
報酬委員長は、独立社外取締役が務める。

監査委員会

監査委員会は、監査委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
執行役を兼務する取締役は、監査委員になることができない。
監査委員長は、独立社外取締役が務める。

委員会の役割と主な活動内容

役員の選解任について

取締役の指名および執行役の選解任について

取締役は指名委員会の指名に基づき株主総会で選任されます。独立社外取締役が過半数を占める指名委員会においては、多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性などを有する取締役候補を、国籍・性別などを問わず国内外、グループ内外から幅広く指名することを方針としています。
執行役は取締役会の決議により選任されます。当社では、執行役の選解任方針を下記の通り定めています。

取締役の指名について

コーポレート・ガバナンス方針　第19条（取締役の選任・資格基準）

1. 当社は、取締役会の実効性を確保するため、多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性等を有する取締役候補者を、国籍・性別・国内外・当社グループ内外を問わず指名する方針を採用する。
2. 当社は、以下を満たす人材を取締役候補者に指名する。
   (1) 忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的なMSVに貢献するための資質を有していること。
   (2) 社外取締役については、上記(1)に加え、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験、および、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有することを原則とし、取締役会が定めた「社外取締役の独立性判断基準」（別紙3）を満たすこと。
   (3) 執行役を兼務する取締役については、上記(1)に加え、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有すること。
3. 社外取締役が候補者として指名される回数は、原則として4回（通算4年）までとし、取締役の過半数の事前同意がある場合は、最長8回（通算8年）までとする。

執行役の選解任方針

コーポレート・ガバナンス方針　第30条（執行役の選解任の方針・手続）

1. 当社は、以下を執行役の選任および代表執行役の選定基準とする。
   

   (執行役)
   当社グループの持続的な成長と中長期的なMSVに資する、執行役としてふさわしい多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性等を有する人物であることとし、国籍・性別・国内外・当社グループ内外を問わない。

   (代表執行役)
   代表執行役社長としてふさわしい能力を高い水準で発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的なMSVに資する、会社経営の豊富な経験と実績を有する人物であること

2. 取締役会は、前項の方針に基づき、指名委員会の審議・答申を踏まえ、執行役の選解任および代表執行役の選定・解職を行う。
3. 取締役会は、執行役および代表執行役が以下の何れかの場合に該当し、客観的に解任・解職することが相当であると認められるときは、指名委員会の答申を踏まえ、取締役会で十分に審議を行った上で解任・解職する。
   (1)法令または定款等に違反し、当社グループの株主価値を著しく毀損したと認められる場合
   (2)職務執行に著しい支障が生じた場合
   (3)選定基準の要件を欠くことが明らかになった場合

取締役および執行役のサクセションプラン

モニタリングモデルの機能を継続的に発揮するため、独立社外取締役が主体的かつ自立的に、取締役会構成とその実現に資する取締役候補者の指名、代表執行役を中心とした執行役候補について検討することが重要と考えています。
指名委員会は、他委員会や独立社外取締役会議との連携、GKPとの継続的かつ綿密なコミュニケーションを実施し、それらから得られた情報をもとに、執行と監督それぞれに必要な候補者の検討をしています。

取締役および執行役の報酬等について

役員の報酬決定プロセス

当社では、独立社外取締役を委員長とした報酬委員会が、取締役および執行役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準を決定しており、また、その他執行役員などについては報酬額や内容の決定状況を監督しています。
具体的な報酬構成や水準は、社会情勢や他社比較、市場水準などを考慮の上、報酬委員会で定めた「報酬フィロソフィー」「代表執行役社長報酬の設計方針」に基づき、報酬委員会で公正・透明に審議を行い、決定しています。

── 報酬フィロソフィー ──

根本原則（Overarching Principle）

• 「株主価値最大化（MSV）」を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること

基本原則（Guiding Principles）

• MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること
• 変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
• 現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

── 代表執行役社長報酬の設計方針 ──

• 代表執行役社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
• 適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする
• MSVに結び付く株式報酬を強化する

役員の報酬構成

取締役の報酬構成

取締役の報酬は、固定的な現金報酬としての「職責給」「委員等の役割に対する手当」に加え、「長期インセンティブ給」を導入しています。これは、取締役が経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に関わる役割とリスクを負っていることやMSVへのインセンティブを踏まえた報酬構成とすることが相応しいとの考えに基づき設定しています。

代表執行役共同社長の報酬構成

期中での体制変更となった2021年度の代表執行役共同社長の報酬については、初めての共同体制であり、かつ国籍も異なるそれぞれの共同社長に対して、MSVの実践を担うに資するモチベーションが維持され、インセンティブが働く報酬水準・構成となるよう、体制変更後、報酬委員会において早急に審議を行い、決定しました。
具体的にはそれぞれの共同社長の職責の範囲やパフォーマンス、既往の報酬体系との連続性、市場や他社ベンチマーキング状況、出身国の水準や報酬構成などを総合的に評価し、その上で報酬フィロソフィーや代表執行役社長報酬の設計方針を踏まえて、それぞれの共同社長の報酬総額、構成を設定しています。　また、適切なモチベーション、インセンティブを維持させるため、2022年度以降は、前年度の当社グループの実績、代表執行役社長のパフォーマンス、他社ベンチマーキング結果などの総合的な評価に基づき、次年度の総報酬額を決定するとともに、報酬構成をゼロ・ベースで毎期見直すこととしています。

執行役の報酬構成

代表執行役共同社長を除く執行役の報酬は、「職責給」「長期インセンティブ給」に加え、「業績連動給」で構成しています。
「業績連動給」は、各執行役により職責の範囲が異なることから、全社業績のみならず、サステナビリティに関する取り組みなど長期的かつ非財務的な評価も踏まえた個人ごとの職責に対する結果を適切に報酬に反映することで、MSVへの貢献とインセンティブとして有効に機能するように設定しています。

2021年度役員報酬構成イメージ

固定報酬	職責給	役割・責任に応じた役位ごとに支給額を決定
変動報酬	業績連動給	全社およびセグメントの財務評価と個人別の職責に基づく非財務評価を総合して支給額を決定
	長期インセンティブ給	MSVを図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的とし、譲渡制限付株式を付与。MSVの健全性の観点も踏まえマルス・クローバック条項を整備

取締役の自社株式保有の方針について

取締役について、従来より「職責給」に加え「長期インセンティブ給」を導入しています。これは、当社の取締役は経営に対する監督のみならず、企業買収を含めた重要な意思決定に、長期的視点で関わる役割を担っていることから、これを踏まえた報酬体系とすることを狙いとしたものです。
「長期インセンティブ給」は、譲渡制限付株式報酬として、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、職責給に対して、役位に応じて定めた割合によって決定される金額に相当する当社株式を付与し、役位に応じて職責給に対する割合が増加する設計としています。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役および執行役に当社の株主価値最大化を図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることを目的としています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社では取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施しています。
2019年12月期に引き続き、2020年12月期の取締役会の実効性評価につきましても、第三者機関である株式会社ボードアドバイザーズ(旧 株式会社企業統治推進機構)によるアンケートと個別インタビューを用いた取締役会評価を実施しました。

具体的な内容は以下の通りです。
当社取締役会では、持続的な「株主価値最大化」を図るべく、引き続き、取締役会の実効性向上に取り組んでいきます。