コーポレート・ガバナンス方針およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上、業務 執行機能と経営監督機能の分離・強化を図るため、指名 委員会等設置会社を選択しています。コーポレート・ガバ ナンスの充実・強化に継続的に取り組み、サステナビリティに関する責務も含めて、顧客・取引先・従業員・社会など への責務を果たした上で、残存する「株主価値」の最大化 （MSV）に尽力しています。

MSVを追求する当社は、共同社長との相互信頼に基づくパートナー会社の自律性を尊重する「自律・分散型経営」を基本としています。パートナー会社がそのポテンシャルを 最大限に発揮し、飽くなき成長を追求する「アセット・アセン ブラー」としてのガバナンスを志向しています。また、監督機能である取締役会は、執行側からの提案に対し、スピードを減速させることなく、タイムリーかつ適切なリスクテイクを促しています。

これらの基盤として、当社グループ全社がグローバルに共有し、順守すべきコンプライアンス、倫理、サステナビリティに関する「日本ペイントグループ グローバル行動規範」を基軸とする内部統制システムを構築しています。

※詳細は「コーポレート・ガバナンス方針」(別紙に「社外取締役の独立性判断基準」)、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

ガバナンス改革の歴史

当社は2014年以降、業務執行機能と経営の監督の分離・強化を図るべく、独立社外取締役の増員や取締役会から執行部門への権限委譲を進めてきましたが、その流れをさらに加速させるため、2020年3月、指名委員会等設置会社へ移行しました。2021年4月の体制変更に伴い、当社の取締役会は筆頭独立社外取締役が取締役会議長を務めており、独立社外取締役が過半数を占めています。

大株主との関係性と少数株主利益の保護

当社は、60年以上にわたって事業上のパートナーシップを育成してきた歴史を持つ大株主ウットラムグループとの間で、MSVという理念を共有し、少数株主利益に資するガバナンスを強化しています。2021年1月のアジア合弁事業100%化・インドネシア事業の買収により、資本関係は一本化され、大株主と少数株主の利害が完全に一致し、少数株主利益の確保を前提にMSVを目指す経営体制となりました。

当社取締役会は、筆頭独立社外取締役が取締役会議長を務め、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。少数株主利益の保護に向けては、大株主と取引を行う際に、独立社外取締役により構成される特別委員会の審議の上、取締役会において承認を得るなど、独立社外取締役による適切な関与・監督を行っています。

また、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（会社と大株主との重要な取引、会社と取締役・執行役との競業取引、自己取引、利益相反取引など）については、取締役会に報告し、「株主総会招集通知」や「有価証券報告書」で開示しています。

さらに、関連当事者間取引を行う際には、当該取引が当社や少数株主利益を害することがないよう、取引条件や利益・コスト水準をはじめ、当該取引を行う合理性などを総合的に判断し、しかるべき決裁権限者の承認を得ることにしています。

当社株式の状況・株主権の行使について

「株式状況」をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス体制

• 当社は指名委員会等設置会社を選択し、監督と業務執行の分離および強化、経営の透明性・客観性・公正性の向上、グローバル監査体制の強化、少数株主権の保護、国内外のステークホルダーとの関係強化を目指しています。
• 取締役は株主総会の決議により選任され、任期は1年です。
• 当社は筆頭独立取締役を選任しており、取締役会の議長は筆頭独立社外取締役が務めています。
• 取締役会には、独立社外取締役を委員⻑とし、独立社外取締役が過半数を占める指名、報酬、監査の3つの法定の委員会を設置しています。
  各委員会のメンバーおよび役割などにつきましては、「委員会等について」をご覧ください。
• 取締役会および各委員会の実効性を確保するため、それぞれの会議体に、適切な人員および予算が付与された事務局を置いています。
• 独立社外取締役のみで構成される「独立社外取締役会議」を設置しています。
  同会議の詳細については、「独立社外取締役会議について」をご覧ください。
• 業務執行は取締役会が選任した代表執行役および執行役が担い、取締役会がその職務の執行を監督します。
• 社内に内部監査部門を置き、当社グループのガバナンス、プロセス、リスクマネジメントなどの内部統制システムの実効性をリスクベースで評価しています。また、内部監査部門は、監査委員会と代表執行役共同社長へのダブルレポートラインを設定して監査の独立性と妥当性を確保しています。
  内部監査部門に関する情報は、「グローバル監査体制確立に向けた取り組み」をご覧ください。
• 会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しています。