ガバナンス

当社グループは、透明性・客観性・公正性を備えた経営を確保し、当社グループが活動する全ての社会からの信頼を得るために、実効性のあるガバナンスの枠組みを確立します。

コーポレート・ガバナンスの概要と体制

コーポレートガバナンス方針と報告書

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

  • コーポレート・ガバナンス方針(2021年9月21日改正)

  • コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年6月7日提出)

コーポレートガバナンス概要

  • 当社は2014 年以降、取締役会の監督機能および執行部門の強化を図るべく、独立社外取締役の増員や権限委譲を進めてきましたが、その流れをさらに加速させるため、2020 年3 月の株主総会を経て指名委員会等設置会社へ移行しました。
  • 指名委員会等設置会社への移行により、監督と執行の分離、経営の透明性・客観性・公正性の向上、グローバル監査体制の強化、少数株主権の保護、国内外のステークホルダーとの関係強化を目指していきます。
  • 取締役会を構成する8名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は0名です。女性を含む独立社外取締役を取締役総数の4分の3となる6名とし、多様な視点を経営に反映させるとともに、監督機能の強化および少数株主権の保護を図っています。
  • 取締役会には、独立社外取締役を委員⻑とし、独立社外取締役が過半数を占める指名、報酬、監査の3つの法定の委員会を設置しています。なお、執行役のうち代表執行役社⻑またはこれに準じる地位を兼務する取締役は、いずれの委員にもなることができないこととしております。また、取締役会および各委員会の実効性を確保するため、それぞれの会議体に、適切な人員および予算が付与された事務局を置いています。

コーポレート・ガバナンスの体制

コーポレート・ガバナンスの体制

取締役会

取締役会は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーからの受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、当社の持続的な成⻑や中⻑期的な株主価値の最大化に責任を負い、当社グループの経営全般を監督します。取締役会においては、法令および定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項に加え、当社グループの経営に関する重要事項の議論に焦点を当てています。取締役会を構成する8名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は0名です。女性を含む独立社外取締役を取締役総数の4分の3となる6名とし、多様な視点を経営に反映させるとともに、監督機能の強化および少数株主権の保護を図っています。当社の取締役の任期は1年です。取締役会には、独立社外取締役が過半数を占める指名、報酬、監査の3つの法定の委員会を設置しています。なお、取締役会および各委員会の実効性を確保するため、それぞれの会議体に、適切な人員および予算が付与された事務局を置いています。

指名委員会
株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定、ならびに取締役の後継者計画、代表執行役社⻑その他の執行役の選定・解職および後継者計画などについて審議する機関であり、独立社外取締役3 名を含む取締役4名で構成されています。委員⻑は、独立社外取締役です。

報酬委員会
執行役および取締役の個人別の報酬等の決定方針、ならびに個人別の報酬等の内容を決定する機関であり、独立社外取締役2 名を含む取締役3 名で構成されています。委員⻑は、独立社外取締役です。

監査委員会
執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容を決定する機関であり、独立社外取締役3名を含む取締役4 名で構成されています。委員⻑は、独立社外取締役です。
取締役
(2021年4月28日現在)
ゴー・ハップジン南 学原 壽筒井 高志諸星 俊男中村 昌義三橋 優隆肥塚 見春全取締役に占める社外取締役の⼈数
名前ゴー・ハップジン南 学原 壽筒井 ⾼志諸星 俊男中村 昌義三橋 優隆肥塚 ⾒春
役職取締役会長
WUTHELAM
グループ代表
取締役独⽴社外
取締役
独⽴社外
取締役
独⽴社外
取締役
筆頭
独立社外
取締役
独⽴社外
取締役
独⽴社外
取締役
6/8
(うち女性1名)
略歴「役員紹介」ページをご覧ください。
取締役
就任時期
2014年
12⽉
2013年
6⽉
2018年
3⽉
2018年
3⽉
2018年
3⽉
2018年
3⽉
2020年
3⽉
2020年
3⽉
 
取締役会出席数
2020年度
19回
/19回
19回
/19回
19回
/19回
19回
/19回
19回
/19回
19回
/19回
14回
/15回
15回
/15回
 
所属委員会委員に占める社外取締役の⼈数
指名
委員会
(出席状況)

(12回
/12回)
 
(委員⻑)
(12回
/12回)
 
(12回
/12回)

(12回
/12回)
  3/4
報酬
委員会
(出席状況)

(15回
/15回)
  
(委員⻑)
(15回
/15回)
 
(15回
/15回)
  2/3
監査
委員会
(出席状況)
 
(13回
/13回)
  
(13回
/13回)
 
(委員⻑)
(13回
/13回)

(12回
/13回)
3/4
保有する経験/スキル該当する取締役
事業会社
経営経験
8名
M&A
経験
8名
グローバル経験 7名
ファイナンス   5名
法務    4
IT
/デジタル
      2名
製造
/技術
/研究開発
      2名

社外取締役の独立性判断基準と役割

社外取締役の独立性判断基準

当社が定めた社外取締役の独立性判断基準は、「コーポレート・ガバナンス方針」の別紙に記載しております。

  1. 当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
    1. 本人が、当社の支配株主(注1)でないこと。
    2. 本人が、当社の親会社(注2)の業務執行者(注3)、取締役または出身者(注4)でないこと。
    3. 本人が、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者または業務執行出身者(注5)でないこと。
    4. 本人が、当社の兄弟会社(注6)の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
    5. 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
      1. 当社の大株主(注3)またはその業務執行者
      2. 当社グループを主要な取引先とする者(注8)またはその業務執行者
      3. 当当社グループの主要な取引先(注9)またはその業務執行者
      4. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
      5. 当社グループから、役員報酬以外に多額(注10)の金銭等を得ている者
      6. 当社グループから、多額(注10)の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
    6. 本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
  2. 社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立 性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

(注)

  1. 支配株主とは、「有価証券上場規程(東京証券取引所)」(上場規程)第2条第42号の2、同施行規則第3条の2に規定する支配株主のうち、個人をいう。
  2. 親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(財表規則)第8条第3項に規定する親会社をいう。
  3. 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
  4. 出身者とは、過去10 年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
  5. 業務執行出身者とは、過去10 年間、業務執行者であった者をいう。
  6. 兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
  7. 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
  8. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
  9. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
  10. 多額とは、当社の過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える金額をいう。

独立社外取締役の役割

当社では、独立社外取締役の役割を、「コーポレート・ガバナンス方針」において、以下の通り規定しております。

第17条(独立社外取締役の役割)独立社外取締役は、以下の役割を果たす。
  1. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成⻑と中⻑期的な株主価値の最大化を図る観点から助言を行うこと。
  2. 執行役の選解任、代表執行役その他の役付執行役の選定と解職その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
  3. 当社と取締役、執行役および支配株主等との間の利益相反を監督すること。
  4. 業務執行者および支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

執行体制

執行役は、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定および業務執行を行います。職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社グループの持続的な成⻑と中⻑期的な株主価値の最大化に貢献します。執行役は、職務の執行の状況を3ヶ月に1回以上、定期的に取締役会に報告するほか、取締役会および委員会の要求に応じて、求められた事項について説明を行います。加えて、取締役がその責務を果たすために必要な情報を取締役会へ提供し、必要な議案を取締役会に報告します。

当社の執行役は10名で、任期は1月1日から12月31日までの1年です。

任意に設置する会議体

当社は経営の推進にあたり、主要な会議体として、経営会議、日本国内重要パートナー会社社⻑会(国内PC 社⻑会)、人事委員会、ESG 委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、レスポンシブル・ケア委員会を任意に設けています。詳細は下記の図をご覧ください。

経営会議代表執行役共同社長の諮問を受け、当社グループ全般に関する事項を審議
人事委員会代表執行役共同社長の諮問を受け、当社および国内パートナー会社各社において、適切な人材資源の配分を実現するための事項を審議
ESG 委員会代表執行役共同社長の諮問を受け、持続可能な社会の成⻑に向けて取り組むべき事項を審議。代表執行役共同社長が立案した目標に ついては、取締役会への提案、承認を経て全社目標として設定
リスクマネジメント委員会代表執行役共同社長の諮問を受け、当社グループの安全、環境、品質等に係る重要リスクの管理および内部統制システムの継続的 な見直し、整備について審議
コンプライアンス委員会代表執行役共同社長の諮問を受け、当社グループのコンプライアンスに関する事項を審議
レスポンシブル・ケア委員会代表執行役共同社長の諮問を受け、当社グループのレスポンシブル・ケアに関する事項を審議
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