独立社外取締役の役割について

社外取締役の独立性判断基準

社外取締役の独立性判断基準は、コーポレート・ガバナンス方針 別紙3をご覧ください。
独立社外取締役の選任理由は、こちらをご確認ください。

独立社外取締役の役割

コーポレート・ガバナンス方針 第 22 条（独立社外取締役の役割）

独立社外取締役は、以下の役割を果たす。

1. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な MSV を図る観点から助言を行うこと。
2. 執行役の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
3. 当社と取締役、執行役および支配株主等との間の利益相反を監督すること。
4. 業務執行者および支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

「独立社外取締役会議」の開催

当社は、筆頭独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役のみで構成する「独立社外取締役会議」を2023年度に10回開催しました。取締役会や指名・報酬・監査委員会での議案のみならず、中長期的な当社の方向性に関する議論や執行側の事案に関する包括的な背景の共有、意見交換を行い、取締役会や各委員会での決議につながる議論を行っています。また、筆頭独立社外取締役は、必要に応じて独立社外取締役会議での意見を集約し、取締役会長、共同社長、執行役に伝え、協議をしています。

2023年度の議題

• 取締役会のフォローアップ
  財務戦略やリスクの確認
  重要案件に関する事前共有・確認
• 3委員会のフォローアップ
• 主要経営陣とのコミュニケーション
• 「アセット・アセンブラー」モデルにおけるAudit on Auditのあり方に関する意見交換
• 2023年度の取締役会実効性評価の振り返り、2024年度の課題に対する意見交換　他

「取締役会事務局」機能の高度化

取締役会事務局では、独立社外取締役が当社の執行状況を迅速かつ正確に把握できるよう、財務経理部、インベスターリレーション部などの各部門からの定期的な情報の提供を行っています。加えて、共同社長から直接資本市場の声や業務執行に関わるさまざまな情報を共有し、当社事業へのさらなる理解の深化を促しています。そして、執行の会議などへの出席調整、国内外の工場・拠点視察を実施しています。
また、取締役会においてITツールを積極的に活用し、取締役会のDX化を推進しています。

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