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- 2021.10.20
当社孫会社による欧州塗料メーカー Cromology Holding SAS社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
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2021年10月20日
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社 代表者名 代表執行役共同社長
若月 雄一郎
代表執行役共同社長
ウィー・シューキム
（コード番号：4612 東証第一部） 問合せ先インベスターリレーション部長
田中 良輔
（TEL 050-3131-7419）
当社孫会社による欧州塗料メーカー
Cromology Holding SAS社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社は、当社の連結子会社であるDuluxGroup Limited (以下、DuluxGroup社)が、イギリスに新たに設立したDGL International (UK) Ltd社を通じて、欧州において建築用塗料等の製造・販売を手掛けるCromology Holding SAS社（以下、「Cromology社」)及びCromology社の子会社等の株式資本を取得（以下、「本件取得」）し、当社の孫会社化する意向であることをお知らせします。DuluxGroup社は、Wendel groupを中心とするCromology社の主要株主との間でプットオプション契約を締結し、Wendel groupは子会社のWinvest International SCS FIAR (以下、「Winvest社」)を通じて本プットオプション契約を締結しています。本プットオプション契約に準じ、DuluxGroup社はCromology社の買収について確約するものです。フランスの法令に基づき、Cromology社は本件取引について労使協議会との協議が義務付けられており、当該協議の終了後にDuluxGroup社とCromology社の株主は株式買収契約を締結する見込みです。
なお、株式譲渡契約のドラフトが添付された本プットオプション契約の締結は、2021年10月13日開催の取締役会において代表執行役共同社長へ決定の権限を一任することとしており、諸条件が整ったことから正式に本プットオプション契約を締結することを2021年10月20日に決定しました。
１．株式の取得の理由
当社は、経営上のミッションである「株主価値最大化」を目指しており、新中期経営計画においてはグループ会社間の強力なパートナーシップのもと各地域・事業で成長戦略を推進し、各地域の塗料市場での成長率を上回る売上成長を目標としています。加えて、当社の持続的な成長を確固たるものとするため、塗料市場の高い成長性やキャッシュ・フローの安定性を活用し、積極的なM&Aを実施することで、グローバル市場でのさらなるプレゼンスの拡大を図っています。
欧州市場は、中国に次ぐ世界第2位の塗料市場※1であり、今後も安定的な成長が見込まれています。Cromology社は、欧州で第4位の建築用塗料メーカーであり、建築用塗料市場におけるマーケットリーダーとして、フランスやイタリア、スペイン、ポルトガルで上位3社に位置するなど高いシェアを有し、欧州で幅広く事業展開しています。
日本ペイントグループ傘下において、当社グループの投資能力、ブランド管理、マーケティングおよびイノベーション創出力と、Cromology社のローカル市場で高い認知度を誇るブランドおよび強力な小売店との関係性を統合することで、フランス、スペイン、イタリア、ポルトガル、さらには東欧諸国の一部を含む欧州主要都市への市場拡大が可能になる見込みです。
またCromology社は、当社グループにとって欧州市場で汎用塗料事業への地盤構築の足掛かりとして、適切な事業規模、販売規模および製造能力を有しており、本買収により、当社グループは新たな企業買収を行うための基盤を得ることができます。加えて、Cromology社は、フランス、ポルトガルおよびスイスに386店舗の直営店を運営しており、DuluxGroup社の大規模・中規模のホームセンター等をはじめとするDIY顧客向けの販売チャネルを通じた販売力の活用が可能です。本買収により、木工用塗料、高意匠塗料およびSAF（密封剤、接着剤、充填剤）など、DuluxGroup社のポートフォリオに新たなブランドを立ち上げるための強力なプラットフォームが獲得できます。
なお、本件取得は初年度よりEPS にプラスとなる見込みであり、本件取得にあたっては、DuluxGroup社が イギリスに新たに設立したDGL International (UK) Ltd社を通じてCromology社の株式を取得いたします。本件取得に要する買収資金は、当社が金融機関からの借入を想定しており、新株発行を伴う資金調達は予定していません。
※1 出典：ACA（American Coatings Association）発表のGlobal Market Analysis for the Paint &Coatings Industry（2019 -2024）（塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析（2019-2024年））より https://paint.org/market
２．株式を取得する当社孫会社の概要
| （１）名称 | DGL International (UK) Ltd | |
|---|---|---|
| （２）所在地 | Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St James's Square, London SW1Y 4LB UK | |
| （３）代表者の役職・氏名 | Andrew John Ryan, Director Richard Paul Stuckes, Director |
|
| （４）事業内容 | 持株会社 | |
| （５）資本金 | 未定※2 | |
| （６）設立年月日 | 2021年10月4日 | |
| （７）大株主及び持株比率 | DuluxGroup (Investments) Pty Ltd ：100% | |
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 |
当社は間接的に100%の株式を保有しております。 |
※2：新設直後の企業であり、現在も諸手続きを進めているため、資本金は未定としております。
３．異動する子会社の概要
| （1）名称 | Cromology Holding SAS | |||
| （2）所在地 | フランス クリシー | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | Loïc Derrien, CEO | |||
| （4）事業内容 | 塗料および塗料周辺製品の製造・販売 | |||
| （5）資本金 | EUR 244百万（31,976百万円） | |||
| （6）設立年月日 | 2006年6月6日 | |||
| （7）大株主及び持株比率 | Wendel (through Winvest International SCS FIAR)：94.8% その他：5.2% |
|||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| （9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 資本合計 | EUR 214 百万 (28,045 百万円) |
EUR 302 百万 (39,577 百万円) |
EUR 313 百万 (41,019 百万円) |
|
| 資産合計 | EUR 819 百万 (107,330 百万円) |
EUR 882 百万 (115,586 百万円) |
EUR 899 百万 (117,814 百万円) |
|
| 売上高 | EUR 665 百万 (87,148 百万円) |
EUR 668 百万 (87,541 百万円) |
EUR 628 百万 (82,299 百万円) |
|
| EBITDA | EUR 29 百万 (3,800 百万円) |
EUR 42 百万 (5,504 百万円) |
EUR 64 百万 (8,387 百万円) |
|
| 当期利益 | EUR -116 百万 (- 15,202 百万円) |
EUR -37 百万 (- 4,849 百万円) |
EUR 8 百万 (1,048 百万円) |
|
| 配当金 | EUR 0.00 百万 (0百万円) |
EUR 0.03 百万 (4 百万円) |
EUR 0.00 百万 (0百万円) |
|
４．株式取得の相手先の概要
| （1）名称 | Wendel | |||
| （2）所在地 | フランス パリ | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | André François-Poncet, CEO | |||
| （4）事業内容 | 上場投資会社 | |||
| （5）資本金 | EUR 179百万（23,458百万円） | |||
| （6）設立年月日 | 1871年12月４日 | |||
| （7）大株主及び持株比率 | Wendel Participations SE：39.3% 機関投資家：37.7% 個人投資家：18.8% 従業員：2.0% 社員及び役員：0.9% その他：1.4% |
|||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| 関係当事者への該当状況 | 記載すべき該当状況はありません。 | |||
| （9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 資本合計 | EUR 2,160 百万 (283,068 百万円) |
EUR 2,423 百万 (317,534 百万円) |
EUR 2,004 百万 (262,624 百万円) |
|
| 資産合計 | EUR 7,962 百万 (1,043,420 百万円) |
EUR 8,670 百万 (1,136,204 百万円) |
EUR 7,410 百万 (971,081 百万円) |
|
| 連結売上高 | EUR 8,389 百万※3 (1,099,378 百万円) |
EUR 8,110 百万 (1,062,816 百万円) |
EUR 7,459 百万 (977,502 百万円) |
|
| 営業利益 | EUR 676 百万 (88,590 百万円) |
EUR 726 百万 (95,142 百万円) |
EUR 300 百万 (39,315 百万円) |
|
| 当期利益 | EUR 280 百万 (36,694 百万円) |
EUR 626 百万 (82,037 百万円) |
EUR -231 百万 (- 30,273 百万円) |
|
| １株あたり配当金 | EUR 2.80 (367 円) |
EUR 2.80 (367 円) |
EUR 2.90 (380 円) |
|
※3：IFRS第5号に準拠し、2018年12月期売上高にはWendel社が買収したTsebo社の売上高は含まれておりません。
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 0株（株式数所有割合：0.0％） |
|---|---|
| （２）取得株式数 | 52,594,858株 |
| （３）取得価額 | EUR 1,152 百万（150,970 百万円） |
| （４）異動後の所有株式数 | 52,594,858株（株式数所有割合：100.0％） |
６．日程
| （１）決定日 | 2021年10月20日 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 2021年10月20日 |
| （３）株式譲渡実行日 | 2022年上期中(予定) |
７．今後の見通し
株式譲渡実行日は2022年上期中を予定していることから、本件に伴う当社の2021年12月期業績への影響は、軽微と見込んでいます。
８．アドバイザー
HSBC社がファイナンシャルアドバイザー、Clifford Chance社がリーガルアドバイザーとしてDuluxGroup社を支援しました。
※本資料における為替レートは、2021年10月12日公表した2021年12月期 連結業績予想の修正値に適用している1 EURO =131.05円 を前提としています。