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- 2021.10.29
当社孫会社による欧州塗料メーカー DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社の 株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
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2021年10月29日
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社 代表者名 代表執行役共同社長
若月 雄一郎
代表執行役共同社長
ウィー・シューキム
（コード番号：4612 東証第一部） 問合せ先インベスターリレーション部長
田中 良輔
（TEL 050-3131-7419）
当社孫会社による欧州塗料メーカー
DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社の
株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社は、当社の連結子会社であるDuluxGroup Limited（以下、DuluxGroup社）が、中・東欧において建築用塗料およびETICS（External Thermal Insulation Composite System：断熱材）等の製造・販売を手がけるDP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社（以下、「JUB社」）及びJUB 社の子会社等の株式を取得（以下、「本件取得」）し、当社の孫会社化することを決定し、株式譲渡契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本株式譲渡契約の締結は、2021年10月５日開催の取締役会において代表執行役共同社長へ決定の権限を一任することとしており、諸条件が整ったことから正式に契約を締結することを2021年10月29日に決定いたしました。
１.株式の取得の理由
当社は、経営ミッションである「株主価値最大化」を目指しており、新中期経営計画においてはグループ会社間の強力なパートナーシップのもと各地域・事業で成長戦略を推進し、各地域の塗料市場での成長率を上回る売上成長を目標としています。加えて、当社の持続的な成長を確固たるものとするため、塗料市場の高い成長性やキャッシュ・フローの安定性を活用し、積極的なM&Aを実施することで、グローバル市場でのさらなるプレゼンスの拡大を図っています。
欧州市場は、中国に次ぐ世界第２位の塗料市場※1であり、今後も安定的な成長が見込まれています。JUB社は建築用塗料およびETICS等を手掛け、スロベニア、セルビア、クロアチア、ボスニア・ヘルツェゴビナを中心に中欧各国に事業展開し、幅広い流通網を有します。また、建築内装用塗料ではスロベニア、クロアチア、ボスニア・ヘルツェゴビナにおいて、建築外装用塗料ではスロベニア、セルビア、ボスニア・ヘルツェゴビナにおいて、マーケットリーダーであり、リーディングポジションを獲得しています。
日本ペイントグループ傘下において、JUB社が持つ中欧での幅広い流通網や高い認知度を誇るブランドを活かし、DuluxGroup社を始めとするグループ企業とのシナジーを発揮することで、中・東欧市場での建築用塗料事業や塗料周辺事業への地盤構築を目指してまいります。
なお、本件取得は初年度よりEPS にプラスとなる見込みであり、本件取得にあたっては、DuluxGroup社が イギリスに新たに設立したDGL International (UK) Ltd社を通じてJUB社の株式を取得いたします。本件取得に要する買収資金は、当社が金融機関からの借入を想定しており、新株発行を伴う資金調達は予定していません。
※1 出典：ACA（American Coatings Association）発表のGlobal Market Analysis for the Paint &Coatings Industry（2019 -2024）（塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析（2019-2024年））よりhttps://paint.org/market
２．株式を取得する当社孫会社の概要
| （１）名称 | DGL International (UK) Ltd | |
|---|---|---|
| （２）所在地 | Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St James's Square, London SW1Y 4LB UK | |
| （３）代表者の役職・氏名 | Andrew John Ryan, Director Richard Paul Stuckes, Director |
|
| （４）事業内容 | 持株会社 | |
| （５）資本金 | 未定※2 | |
| （６）設立年月日 | 2021年10月4日 | |
| （７）大株主及び持株比率 | DuluxGroup (Investments) Pty Ltd ：100% | |
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 |
当社は間接的に100%の株式を保有しております。 |
※２：新設直後の企業であり、現在も諸手続きを進めているため、資本金は未定としております。
３．異動する孫会社の概要
（１）DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.
| （1）名称 | DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d. | |||
| （2）所在地 | Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, Slovenija | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | Sašo Kokalj, Director | |||
| （4）事業内容 | 持株会社 | |||
| （5）資本金 | EUR 2.5百万（334百万円） | |||
| （6）設立年月日 | 1998年3月24日 | |||
| （7）大株主及び持株比率 | Štefan Hoyer：6.13% Zlata Zgonc Hoyer：5.35% Tatjana Habič Logar：4.63% Darij Velkavrh：4.54% その他：79.34% |
|||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 一部の当該会社の従業員およびその家族、退職者およびその家族、JUB d.o.o.社の退職者が当該会社の株式を保有しております。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| （9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態※3 | 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 資本合計 | EUR 60 百万 (7,863 百万円) |
EUR 65 百万 (8,518 百万円) |
EUR 75 百万 (9,829 百万円) |
|
| 資産合計 | EUR 92 百万 (12,057 百万円) |
EUR 97 百万 (12,712 百万円) |
EUR 95 百万 (12,450 百万円) |
|
| 売上高 | EUR 111 百万 (14,547 百万円) |
EUR 113 百万 (14,809 百万円) |
EUR 115 百万 (15,071 百万円) |
|
| 税引前利益 | EUR 4 百万 (524 百万円) |
EUR 8 百万 (1,048 百万円) |
EUR 13 百万 (1,704 百万円) |
|
| 当期利益 | EUR 3 百万 (393 百万円) |
EUR 6 百万 (786 百万円) |
EUR 9 百万 (1,179 百万円) |
|
| 配当金 | - | - | - | |
※３：子会社であるJUB kemična industrija d.o.o.社およびその子会社等との連結数値となります。
（２）JUB kemična industrija d.o.o.
| （1）名称 | JUB kemična industrija d.o.o. | |||
| （2）所在地 | Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, Slovenia | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | Sašo Kokalj, Managing Director Dragan Stajić, Managing Director Mitja Cesar, Managing Director |
|||
| （4）事業内容 | 塗料および塗料周辺製品の製造・販売 | |||
| （5）資本金 | EUR 5.28百万（692百万円） | |||
| （6）設立年月日 | 2007年11月19日 | |||
| （7）大株主及び持株比率 | DP JUB D.D.：87.70% Štefan Hoyer：2.38% Zlata Zgonc Hoyer：2.04% Darij Velkavrh：1.89% その他：5.99% |
|||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 一部の当該会社の従業員およびその家族、退職者およびその家族が当該会社の株式を保有しております。 | |||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |||
| （9）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態※4 | 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 資本合計 | EUR 58 百万 (7,601百万円) |
EUR 62 百万 (8,125 百万円) |
EUR 72 百万 (9,436 百万円) |
|
| 資産合計 | EUR 92 百万 (12,057 百万円) |
EUR 97 百万 (12,712 百万円) |
EUR 95 百万 (12,450 百万円) |
|
| 売上高 | EUR 111 百万 (14,547 百万円) |
EUR 113 百万 (14,809 百万円) |
EUR 115 百万 (15,071 百万円) |
|
| 税引前利益 | EUR 4 百万 (524 百万円) |
EUR 8 百万 (1,048 百万円) |
EUR 13 百万 (1,704 百万円) |
|
| 当期利益 | EUR 4 百万 (524 百万円) |
EUR 7 百万 (917 百万円) |
EUR 11 百万 (1,442 百万円) |
|
| 配当金 | - | - | - | |
※４：JUB kemična industrija d.o.o.社の子会社等との連結数値となります。
４．株式取得の相手先の概要
| （１）名称 | 個人株主（複数） |
|---|---|
| （２）上場会社と当該個人の関係 | 異動する孫会社の従業員および退職者等 |
５．取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有持分 |
|
|---|---|
| （２）取得持分 |
|
| （３）取得価額 | EUR 194.5百万（25,489百万円） |
| （４）異動後の所有持分 |
|
※５：DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社が保有する株式を含みます。
６．日程
| （１）決定日 | 2021年10月29日（本日） |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 2021年10月29日（本日） |
| （３）株式譲渡実行日 | 2022年上期中（予定） |
７．今後の見通し
株式譲渡実行日は2022年上期中を予定していることから、本件に伴う当社の2021年12月期業績への影響は、軽微と見込んでいます。
（注）本資料における為替レートは、2021年10月12日に公表した2021年12月期 連結業績予想の修正値に適用している1 EUR =131.05円 を前提としています。