役員の選解任について

取締役の指名および執行役の選解任について

取締役は指名委員会の指名に基づき株主総会で選任されます。独立社外取締役が過半数を占める指名委員会においては、多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性などを有する取締役候補を、国籍・性別などを問わず国内外、グループ内外から幅広く指名することを方針としています。
執行役は取締役会の決議により選任されます。当社では、執行役の選解任方針を下記の通り定めています。

取締役の指名について

コーポレート・ガバナンス方針　第20条（取締役の選任・資格基準）

1. 当社は、取締役会の実効性を確保するため、多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性等を有する取締役候補者を、国籍・性別・国内外・当社グループ内外を問わず指名する方針を採用する。
2. 当社は、以下を満たす人材を取締役候補者に指名する。
   (1) 忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的なMSVに貢献するための資質を有していること。
   (2) 社外取締役については、上記(1)に加え、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験、および、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有することを原則とし、取締役会が定めた「社外取締役の独立性判断基準」（別紙1）を満たすこと。なお、在任期間も考慮する。
   (3) 執行役を兼務する取締役については、上記(1)に加え、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有すること。

執行役の選解任方針

コーポレート・ガバナンス方針　第31条（執行役の選解任の方針・手続）

1. 当社は、以下を執行役の選任および代表執行役の選定基準とする。
   

   (執行役)
   当社グループの持続的な成長と中長期的なMSVに資する、執行役としてふさわしい多様な経験、実績、高い見識、高度な専門性等を有する人物であることとし、国籍・性別・国内外・当社グループ内外を問わない。

   (代表執行役)
   代表執行役社長としてふさわしい能力を高い水準で発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的なMSVに資する、会社経営の豊富な経験と実績を有する人物であること

2. 取締役会は、前項の方針に基づき、指名委員会の審議・答申を踏まえ、執行役の選解任および代表執行役の選定・解職を行う。
3. 取締役会は、執行役および代表執行役が以下の何れかの場合に該当し、客観的に解任・解職することが相当であると認められるときは、指名委員会の答申を踏まえ、取締役会で十分に審議を行った上で解任・解職する。
   (1)法令または定款等に違反し、当社グループの株主価値を著しく毀損したと認められる場合
   (2)職務執行に著しい支障が生じた場合
   (3)選定基準の要件を欠くことが明らかになった場合

取締役および執行役のサクセッションプラン

将来の経営人材の発掘・成長環境の整備（人的資本の強化、選解任）

当社は、グローバル化、経営環境の激変に際し、グループの人的資本の強化が重要な経営課題であると認識しています。

当社は、将来の経営人材について画一的な確保・育成は行いません。共同社長と各パートナー会社グループ（PCG：地域・事業ごとのPC群）の責任者との相互信頼に基づき、各PCGの自律性の尊重を基本とした人材の発掘・成長環境の整備を進めています。共同社長は各PCG責任者との継続的なコミュニケーションを通じて、グループ人的資本の状況についてモニタリング・評価するとともに、定期的に報酬・指名委員会に報告を行い、グループ人的資本の強化に努めています。

また、指名委員会は共同社長からの報告を通じて、グループ人的資本の状況や主要な経営陣に対する評価を把握するとともに、他の委員会や独立社外取締役会議との連携、主要な経営陣とのコミュニケーション、優秀な外部人材との人的ネットワークの強化を継続的に図っています。

これらに基づく共同社長を含む執行役などのパフォーマンスの多面的かつ正当な評価を通じて、MSVの実現に向けた将来の然るべき経営人材の検討を行い、取締役会からの諮問に応じた答申を決定することで、適切な選解任へ導いています。

人的資本の強化・選解任プロセス